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中成进出口股份有限公司

发布时间:2024-04-01 来源:炖汤类

  1、本年度报告摘要来自年度报告全文,为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  4、董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:以337,370,728股为基数,不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  1、成套设备出口和工程承包:世界经济呈现缓慢增长且不均衡的态势,面临更为复杂、不确定更高的环境,全球大多数国家经济复苏仍面临严峻挑战。据商务部统计多个方面数据显示,2023年我国对外承包工程业务完成营业额11,338.8亿元,同比增长8.8%;新签合同额18639.2亿元,同比增长9.5%。公司国际工程承包业务占比较大的科特迪瓦、巴巴多斯、马来西亚等主要国别项目稳步推进。

  2、环境科技:近年来,环保监管在规范化、常态化的方向上逐步加强,2023年全国生态环境保护工作会议指出,今年重点工作任务要深入推动中央生态环境保护督察,依法推进生态环境保护督察执法,深化生活垃圾焚烧发电行业达标排放专项整治,持续打击危险废物和重点排污单位自动监测数据弄虚作假环境违法犯罪。从2023年7月1日开始又有新一批环保法律和法规环境规范和标准(危险废物贮存污染控制标准、危险废物识别标志设置技术规范等)开始实施。生态环境部发布了《关于逐步加强危险废物规范化环境管理有关工作的通知》,提出加快清理不合法不合理政策规定,不得违规设置行政壁垒限制或禁止合理的危险废物跨省或跨设区的市转移,不得违规增设危险废物管理计划审核,不得违规下放危险废物跨省转移和经营许可审批权限等内容。国家积极出台危废处理相关政策,科学引导危险废物利用处置产业高质量发展,推动区域危险废物处置能力与产废情况总体匹配,鼓励企业通过兼并重组等方式做大做强,开展专业化建设运营服务。生态环境部、国家发展改革委联合发布《危险废物重大工程建设总体实施方案(2023-2025年)》,提出到2025年,通过国家技术中心、6个区域技术中心和20个区域处置中心建设,提升危险废物生态环境风险防控应用基础研究能力、利用处置研发技术能力及管理决策技术支撑能力。在公司环境科技重点布局的石化领域,工业与信息化部、国家发展改革委、生态环境部等部委联合发布的《关于“十四五”推动石化化工行业高水平发展的指导意见》提出到2025年,完成优化调整石化化工行业产业布局,通过形成70个左右占行业总产值70%以上的具有竞争优势的化工园区,石化、煤化工等重点领域企业主要生产装置自控率95%以上,大宗产品单位产品能耗和碳排放显而易见地下降,挥发性有机物排放总量比“十三五”降低10%以上,基本形成自主创造新兴事物的能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高水平质量的发展格局,这将为公司环境科技业务的发展带来新的机遇。

  3、复合材料生产:与传统材料相比,复合材料具有更坚固、性能好、低碳低能耗、高强度、抵抗腐蚀能力等特性,大范围的应用于汽车工业、航空航天、建筑工程、能源、军事等领域。随国民经济发展的快速地发展,经济结构的转变,环保、高端装备制造等新兴起的产业的加快发展,复合材料需求将日渐强劲。复合材料作为战略性新兴起的产业,是国家和行业政策中明确的重点发展领域,我国政府为加快复合材料行业发展以打造国家科技核心竞争力和产业优势,加大产业扶持力度,先后出台了《扩大内需战略规划纲要(2022-2035年)》《“十四五”原材料工业发展规划》《“十四五”工业绿色发展规划》等多项政策,为企业创造了良好的经营环境,推动了我国复合材料产业的发展。在“双碳”目标的推动下,以及我国城镇化持续推进、无废城市的建设、乡村振兴战略实施,复合材料将越来越广泛得到利用并形成较大的市场空间。公司复合材料生产主要涉及双膜复合塑料的工艺设备和管道/配件重型过程工业应用;提供的基本的产品包括管道系统、储罐、工艺设备、塑料内衬产品及其他产品。

  2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年,公司坚持以习新时代中国特色社会主义思想为指导,坚持稳中求进的工作总基调,以高水平发展为统领,以风险防范为保障,努力适应新形势,积极应对市场变化,多措并举,扎实推进各项工作。报告期内,公司实现营业收入30.67亿元,归属于上市公司股东的净利润-2.63亿元,公司在施的主要项目情况如下:

  (1)巴巴多斯山姆罗德酒店项目:报告期内,已完成项目施工工作;2024年3月下旬,业主监理向公司颁发了项目接收证书并由业主接收运营,项目进入质保期。

  (2)巴巴多斯苏格兰地区道路修复项目:报告期内,公司收到业主项目预付款,达成正式全面开工建设条件,目前项目实施工作有序进行。

  (3)古巴印刷厂技术改造项目:报告期内,以前年度形成的应收款已全部收回,相关物资采购、发运、安装调试等工作已恢复开展。

  (4)科特迪瓦旱港建设项目:根据项目总体工作安排及与业主达成一致的工作规划,已完成项目营地建设、港区场地清表、移民安置新村建设。园区内海关办公室、海关食堂及休息室两个单体工程的施工、项目施工图审批等后续工作正在有序开展。

  (5)亚德公司工程承包业务实现营业收入20.5亿元,较去年同期减少22%,本年主要执行以前年度的项目,按进度确认收入同比减少。

  公司环境科技业务实现营业收入5.34亿元,较上年同期减少18.56%。主要在施项目包括湛江巴斯夫处理项目、山东裕龙岛炼化项目、海南洋浦港危险废物处理中心项目、广西华谊废液焚烧项目、吉林美思德项目、新加坡ECO焚烧项目等。

  公司复合材料业务实现营业收入1.18亿元,较上年同期增长33.34%,根本原因是工厂产能逐步扩大。报告期内,亚德材料荣获浙江省创新型中小企业认定,获得浙江省湖州市市级科技企业研究开发中心认定。

  报告期内,公司坚持稳中求进、以进促稳的工作总基调,优化业务结构,着力推动公司转型发展;完善治理体系,健全运行机制;持续强化合规管理体系建设,将合规管理嵌入经营全流程;加强成本费用管控和资金管控力度,对资金占用大、利润率低的业务严格把控;切实推进欠款回收工作,积极盘活低效无效资产,夯实发展基础;结合公司真实的情况优化调整考核激励机制,加强对控股企业的经营管理;探索建立ESG工作体系和工作机制,披露专项ESG报告;压实安全生产责任,狠抓安全生产落实;加大科学技术创新投入力度,培育科技型企业,全力提升公司质量和各项工作水平。

  1、品牌影响力。公司承接控制股权的人COMPLANT品牌,经过多年发展在行业中建立了良好的声誉。公司在亚、非、拉等众多国家和地区深耕二十余年,成功实施了涉及建筑、化工、食品、电力、文旅、印刷等行业和领域的一系列项目,在国际上、特别是发展中国家树立了良好的形象,使COMPLANT品牌在亚非拉及“一带一路”沿线国家赢得了很高的知名度、良好的声誉和较大的品牌影响力。亚德公司业务覆盖了石油化学工业、医药、油气、半导体、矿业、市政等行业,在业内拥有可追溯的良好业绩,树立了可靠的行业口碑,尤其在国内和东南亚市场具有较强的资源优势、产品经验优势和品牌优势。

  2、专业化人才队伍。基于在环保行业的业务布局及以往在国际工程承包业务中积累的工程承包能力和经验,企业具有一支从事环保业务并富有国际工程承包经验的专业化人才队伍。公司多年的海外项目运作经验为公司培养了一批熟悉和了解国际规则及惯例,了解项目所在国经济环境、政治环境及法律和法规的业务开发及驻外人员,以及一批懂外语、懂技术、懂管理的复合型专业人才;亚德公司经过多年的研发技术、业务实践的应用积累,培养出了一批行业内的优秀人才,其丰富的实践经验、较高的技术和管理上的水准和较强的敬业精神,为公司业务的开发及项目的顺利实施提供了可靠保证。

  3、有竞争力的技术及资质业绩支撑。亚德公司拥有固废、废气和废水(“三废”)处理完整工艺包,在废气净化、固危废复合材料制造、高温无害化处理等领域处于行业领头羊,在全球拥有300多个各类高温焚烧及烟气净化实施业绩,百余项核心技术及数十项国内外专利,其排放接近零排放,全面优于中国和欧盟标准。亚德公司的境内子公司已荣获多项企业认证,并拥有建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、特定种类设备生产许可证、特定种类设备使用登记证等10项经营、建设、环保等资质证书;亚德系统是国家高新技术企业及上海市专精特新中小企业;亚德材料是浙江省湖州市市级科技企业研究开发中心、浙江省创新型中小企业、国家科技型中小企业。亚德公司及其境外子公司拥有新加坡通用建筑资质(第一类)、承包商注册登记证、电力承包商注册证书、轻工行业安全生产标准化三级企业资质等多项资质证书。此外,亚德公司及其境内外子公司拥有商标、发明专利、实用新型、计算机软件著作权百余项;亚德公司凭借着出色的项目运作、质量管理、团队配置以及存在竞争力的技术、齐全的资质,得到各相关行业头部企业的充分认可。

  4、分布广泛的全球区域性业务平台及广泛的信息收集渠道。公司驻外机构长期扎根于当地,为公司搭建起良好的国内外项目信息收集平台,有利于公司境外项目的执行。由于各国政治、经济、法律环境的不同,公司结合各国特点,采取高效的属地化、扁平化、市场化管理模式,保证了各个国别分支机构的稳定有效运行。

  5、良好的项目运作及资源整合能力。公司在长期的海外业务运作中与国内有关部门及行业组织建立了良好的社会公共关系,并与众多国家和地区的政府部门和工商界建立了稳定的合作伙伴关系。不仅为单位现在有项目推进落实提供了有力支持,还为公司其他项目的跟踪和开发创造了有利条件。此外,亚德公司在环保领域拥有的市场资源,项目来源广泛、对市场理解深刻,擅于深挖客户多维度合作的可能性,为客户提供跨业务板块的多种服务。

  6、国投集团全力支持。国投集团作为国有资本投资公司,已正式将中成集团作为环保产业投资运营管理平台,公司作为中成集团旗下境内唯一上市平台,将依托并协同国投集团全方位的资源优势,借助其优秀的海外项目运作能力,增强公司在环保领域的业务能力及核心竞争力,聚焦工业固废处理业务,努力打造固废处理细分行业的专业能力和核心优势。

  财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)(以下简称“解释第16号”)。

  解释第16号规定,对于不是公司合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易,因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,应该依据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关法律法规,在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易,企业应当按照上述规定,将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

  本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产,以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产,产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的,按照解 释第16号的规定进行调整。

  2022年公司子公司裕成国际投资有限公司计提商誉减值准备,按少数股东的持股比例,应确认少数股东损益-82,193,777.11元和少数股东权益-82,193,777.11元。本次更正后,调增2022年12月31日合并资产负债表中的未分配利润82,193,777.11元,调减2022年12月31日合并资产负债表中的少数股东权益82,193,777.11元;调增2022年度合并利润表中的归属于母企业所有者的净利润82,193,777.11元,调减2022年度合并利润表中的少数股东损益82,193,777.11元。

  上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。

  前十名股东参与转融通业务出借股份情况、前十名股东参与转融通业务较上期发生明显的变化:不适用

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月29日召开第九届董事会第九次会议,审议通过了《关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》,现将详细情况公告如下:

  经公司二〇二一年第四次临时股东大会审议通过,公司通过全资子公司裕成国际投资有限公司(以下简称“裕成国际”)以现金37,890万元(人民币,下同)购买中国成套设备进出口集团(香港)有限公司(以下简称“中成香港”)持有的新加坡亚德有限公司(以下简称“亚德公司”)30%的股份(对应亚德公司1,500,000股股份数量);同时,中成香港将其剩余未转让的亚德公司21%的股份及将来持有的亚德公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。2021年12月21日,过户手续已办理完毕,公司控制亚德公司51%股份的表决权,实现对亚德公司的并表控制。

  2021年11月18日,公司与中成香港签署了《业绩补偿协议》,本次重大资产重组的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。交易对手方中成香港承诺,亚德公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元。

  公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露亚德公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况,并由交易双方都同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况做专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港要不要承担补偿义务的依据。

  根据《业绩补偿协议》约定,在业绩承诺期内,若亚德公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数,则中成香港将对中成股份或者裕成国际进行现金补偿,该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定:业绩承诺当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。

  业绩承诺期届满时,经减值测试,如标的资产期末减值额〉中成香港累计已补偿金额,则中成香港应另行对公司或者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下公式计算确认:

  “标的资产期末减值额”为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  双方确认,支付的补偿金额总额不超过按照《股份转让协议》约定获得的交易对价。

  2021年度亚德公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的纯利润是7621.93万元,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中成进出口股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(中兴华核字2022第010277号),中成香港完成《业绩补偿协议》2021年度业绩承诺的约定。

  2022年度亚德公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的纯利润是-7670.28万元,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中成进出口股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(中兴华核字2023第 010970 号),中成香港未能完成《业绩补偿协议》约定的2022年度业绩承诺。根据《业绩补偿协议》约定的补偿方案和计算公式,中成香港应补偿金额 23,192.61 万元,公司于2023年6月收到业绩承诺补偿款23,192.61万元(详细的细节内容详见2023年6月16日公司刊登在巨潮资讯网和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关收到业绩承诺补偿款的公告(公告编号:2023-37)》。

  2023年度亚德公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的纯利润是-26,490.5万元,中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《利润预测数差异说明的专项审核意见》(中证天通(2024)证审字21100014号-5),中成香港未能完成《业绩补偿协议》约定的2023年度业绩承诺。

  按照《业绩补偿协议》约定,亚德公司2021年度的业绩承诺已完成,2022年度和2023年度的业绩承诺未完成,2021-2023年度的累计业绩承诺未完成。

  亚德公司2023年度实际盈利数-26,490.50万元较承诺盈利数9,215.34万元少35,705.84万元,盈利承诺完成率-287.46%。2023年未完成盈利承诺的主要原因:

  1、亚德公司的全资子公司Tialoc Malaysia Sdn Bhd(中文名称马来西亚亚德有限公司,以下简称“TM”)客户Aspen Glove出现流动性问题,对该客户债权计提大额减值;

  受上述原因影响,亚德公司2023年度未能实现业绩承诺事项,公司将积极督促业绩承诺人履行《业绩补偿协议》的约定,并根据相关事项进展履行信息公开披露义务,切实维护上市公司全体股东的利益。

  根据《业绩补偿协议》约定的补偿方案和计算公式,“业绩承诺当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)/业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格-乙方累计已补偿金额”,公司应收业绩补充款57,247万元;另根据《业绩补偿协议》约定“补偿金额总额不超过按照《股份转让协议》约定的交易对价”,公司扣除上年度收到的业绩承诺补偿款后最终应收业绩承诺补偿款14,697.39万元。会计师事务所已于本公告日出具专项审核报告。

  截至 2023 年 12 月 31 日,公司本次重大资产重组业绩承诺期届满,亚德公司发生减值。根据《业绩补偿协议》约定,业绩承诺方补偿金额总额不超过按照《股份转让协议》约定的交易对价。因中成香港在 2022 年业绩承诺未完成且已于 2023 年 6月向公司实施完成了业绩补偿,且中成香港在2023年业绩承诺未完成,该业绩补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间的补偿上限(对应的业绩补偿金额为 37,890万元),故中成香港对亚德公司因发生减值而未完成业绩承诺约定事项不再另行补偿。

  公司将采取积极措施应对境内外宏观经济波动等影响,持续关注亚德公司的经营情况,并通过各项举措促进公司持续健康发展,以良好的业绩回报广大股东。

  公司将考虑合同约定、经济下行和超预期因素影响和公司长远发展等因素,积极推动业绩承诺后续事宜的办理进度,尽快与相关各方协商解决,并严格按照相关规则及时披露进展。

  经公司独立董事专门会议审议,董事会的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监督管理指引第4号一上市公司及其相关方承诺》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律和法规规定,公司将积极督促业绩承诺人履行补偿责任,有利于维护公司及全体股东利益。

  经审核,监事会认为,董事会的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监督管理指引第4号一上市公司及其相关方承诺》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律和法规规定,公司将积极督促业绩承诺人履行补偿责任,有利于维护公司及全体股东利益。

  公司及公司董事长、总经理对于亚德公司2023年度未实现承诺盈利数深感遗憾,在此郑重向广大投资者诚挚道歉,并提醒广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  公司将持续关注亚德公司的业绩情况并加强经营管理,同时将督促业绩承诺方按照约定的协议履行补偿义务,切实维护公司及全体股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2024年3月19日以书面及电子邮件形式发出公司第九届董事会第九次会议通知,中成进出口股份有限公司于2024年3月29日以现场会议的方式在公司会议室召开第九届董事会第九次会议。本次会议应到董事11名,实到董事11名,会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  董事长张朋先生主持了本次董事会议,会议采用举手表决方式,由主持人计票并宣布表决结果;列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会议审议并表决了如下议案:

  本议案尚需提交公司股东大会审议,详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。

  鉴于2023年度母公司实际可供分配利润为负,结合公司实际经营发展需要,为保障公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司2023年度分配预案为:不计提法定盈余公积,不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议,详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。

  2、分配比例:公司2024年度实现的净利润用于股利分配的比例为不低于30%;

  公司2024年度具体利润分配政策视当时真实的情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定,公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。

  七、关于审议《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况》的议案

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对(关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生、王多荣先生回避表决)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况公告》。

  本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过;详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司2023年度内部控制评价报告》、审计机构出具的《内部控制审计报告》。

  本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过,详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司计提及转回资产减值准备的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,详细的细节内容详见同日发布的《公司2023年年度报告》全文及其摘要。

  详细的细节内容详见同日发布的《公司2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》全文。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于续聘公司2024年度财务决算及内部控制审计机构的公告》。

  本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过;详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异情况的公告》。

  表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对(关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生、回避表决)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于与国投财务有限公司续签〈金融服务协议〉的公告》。

  表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对(关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生、回避表决)。

  本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过;详细的细节内容详见同日在巨潮资讯网()发布的《在国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》。

  表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对(关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生、回避表决)。

  本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过;详细的细节内容详见同日在巨潮资讯网()发布的《国投财务有限公司存贷款风险处置预案》。

  本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议,详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于开展远期结售汇业务的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司控股子公司以及下属子公司做担保额度预计的公告》。

  二十一、关于审议《提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜》的议案

  本议案尚需提交公司股东大会审议,详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

  二十二、关于审议《修订公司〈章程〉及〈董事会工作条例〉〈股东大会议事规则〉》的议案

  为进一步提升规范运作水平,完善公司治理结构,公司依据《上市企业独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规、部门规章、规范性文件的规定,结合公司治理的实际需要,对《公司章程》《董事会工作条例》《股东大会议事规则》有关条款进行修订。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于修订公司〈章程〉及相关治理制度的公告》。

  为进一步规范和完善公司治理结构,结合《公司章程》修订及实际情况,同意修订公司《董事会专门委员会工作细则》《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》,新制订《环境、社会及公司治理(ESG)工作管理暂行办法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》。

  本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过;具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于前期会计差错更正的公告》。

  为进一步优化资源配置,助力公司转型发展,同意公司结合实际情况,注销东方有限责任公司,并授权管理层办理注销相关事宜。

  为进一步完善公司治理结构,适应公司战略发展需要,推进公司ESG(环境、社会与公司治理)工作,提升公司ESG 管理水平,同意将公司“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”。本次调整仅就该委员会名称和职责进行调整,该委员会组成及成员职位不作调整。

  根据法律和法规及《公司章程》规定,公司定于2024年4月23日召开二〇二三年度股东大会。

  详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于召开公司二〇二三年度股东大会的通知》《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。

  此外,本次会议听取了《公司独立董事2023年度述职报告》,独立董事将在二〇二三年度股东大会作年度述职。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇二三年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

  网络投票时间:2024年4月23日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2024年4月23日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2024年4月23日上午9:15一下午15:00的任意时间。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)在股权登记日2024年4月16日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  截止2024年4月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。因故不能出席现场会议的股东,可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件一),该股东代理人不必是本公司股东;或在网络投票时间内参加网络投票。

  上述议案已经2024年3月29日召开的公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的公告。

  上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并披露;其中,议案7、议案10涉及关联交易事项,关联股东需回避表决;议案14属特别表决事项,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1、登记方式:股东参加会议,持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证,到公司登记,也可以用信函或传线,下午13:30一16:00)

  (1)法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  (2)个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书(详见附件一)。异地股东可通过信函或传线、会议联系方式:

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

  兹委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司二〇二三年度股东大会,并代为行使表决权。

  注:1、本次股东大会委托人对受托人应有明确投票意见指示,授权指示以“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。2、本授权委托有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。3、委托人为法人的,应加盖单位公章。

  (2)对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月23日上午9:15,结束时间为2024年4月23日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2024年3月19日以书面及电子邮件形式发出第九届监事会第七次会议通知,中成进出口股份有限公司于2024年3月29日在北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司会议室召开第九届监事会第七次会议。本次会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  公司监事会主席周爽主持了本次监事会会议,会议采用举手表决方式,由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并表决了如下议案:

  本议案尚需提交公司股东大会审议;具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议;具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议;具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。

  2023年度母公司实际可供分配利润为负,不计提法定盈余公积,不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。经监事会审核,公司提出2023年度不分配利润的预案符合公司目前实际经营发展需要,有利于保障公司持续、稳定、健康发展,更好地保障和维护全体股东的长远利益;符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东权益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议;具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议;具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。

  六、关于审议《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况》的议案

  表决结果:2票同意、0票弃权、0票反对(关联监事周爽对本议案回避表决)。

  经审核,监事会认为上述关联交易的审议和表决程序合法有效,关联董事进行了回避表决,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况公告》。

  公司监事会认为:公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定,按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》有关要求,遵循内部控制的基本原则,根据自身真实的情况,进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度,保证了公司经营活动的有序进行。同时,公司建立了完整的内部控制组织机构,保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2023年,公司内部重点控制活动规范、合法、有效,未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。公司2023年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  公司监事会认为:公司本次计提及转回资产减值准备依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况,公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司董事会就该项议案审议和决策程序符合相关法律法规的规定,同意本次计提及转回资产减值准备事项。

  根据《证券法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定,公司监事会认为:

  1、《公司2023年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定;

  2、《公司2023年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,所包含的信息能从各个方面客观、线年度的经营管理情况和财务状况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议;详细的细节内容详见同日发布的《公司2023年年度报告》全文及其摘要。

  十、关于审议《公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》的议案

  表决结果:2票同意、0票弃权、0票反对(关联监事周爽对本议案回避表决)。

  经审核,监事会认为上述关联交易的审议和表决程序合法有效,关联董事进行了回避表决,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于与国投财务有限公司续签〈金融服务协议〉的公告》。

  表决结果:2票同意、0票弃权、0票反对(关联监事周爽对本议案回避表决)。

  经审核,监事会认为上述议案的审议和表决程序合法有效,关联董事进行了回避表决,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:2票同意、0票弃权、0票反对(关联监事周爽对本议案回避表决)。

  经审核,监事会认为上述议案审议和表决程序合法有效,关联董事进行了回避表决,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于开展远期结售汇业务的公告》。

  公司控股子公司及下属子公司提供担保预计情况系为确保控股子公司生产经营的持续、稳健发展,满足控股子公司及其下属公司的业务需要;审议和表决程序合法有效,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《公司控股子公司及下属子公司提供担保额度预计的公告》。

  公司监事会认为,公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定,董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  为进一步规范和完善公司治理结构,结合《公司章程》修订及真实的情况,同意修订公司《监事会工作条例》相关条款。本议案尚需提交公司股东大会审议;具体内容详见同日在巨潮资讯网()发布的相关制度。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2024年3月29日,中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)召开第九届董事会第九次会议审议通过了《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》,公司11名董事成员中,关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生、王多荣先生回避表决,其他董事同意5票、反对0票、弃权0票。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  根据《公司章程》《关联交易管理办法》有关规定,本次日常关联交易事项尚需提交公司二〇二三年度股东大会审议,股东大会投票表决时,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司在分析2023年度日常关联交易执行情况基础上,预计2024年度与关联方发生日常性关联交易,主要为向关联方提供劳务、接受关联方劳务、共同研发投入等,预计总金额为61,483.49万元;公司2023年度同类日常性关联交易实际发生总金额为5,535.53万元。

  注:公司日常关联交易预计金额是双方可能发生业务的上限金额,实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定。

  (一)2023年本公司执行进出口业务预计向中成国际运输有限公司支付海运费6,500万元,实际发生金额为796.56万元,差异原因是本年度采购业务量较预期减少。

  (二)2023年预计本公司向中国成套设备进出口集团有限公司支付办公楼租赁费688.21万元,实际发生额为631.38万元,差异原因是公司调整承租面积,实际发生的租赁费减少。

  (三)2023年本公司预计向中国甘肃国际经济技术合作有限公司支付工程分包款30,000万元,实际发生额为3,824.93万元,差异原因是EPC工程项目进展缓慢,支付分包款较预期减少。

  (四)2023年本公司预计向中甘国际科特迪瓦有限责任公司支付工程分包款10,000万元,实际发生额为0元,差异原因是EPC工程项目进展缓慢。

  (五)2023年本公司预计向中国成套设备进出口云南股份有限公司支付服务费80万元,实际发生额为12.56万元,主要原因是在施项目减少,相关业务量下降。

  (六)2023年本公司预计向国投物业有限责任公司北京五分公司支付物业费275.28万元,实际发生额为259.70万元,差异原因是公司调整承租面积,实际发生的物业费减少。

  (七)2023年本公司预计向国投智能科技有限公司支付采购电脑软件费30万元,实际发生额为10.40万元,差异原因是公司进一步压降间接费用。

  (八)2023年本公司预计向国投(洋浦)油气储运有限公司收取设备安装款520万元,实际发生额为0元,差异原因是本年度相关业务未发生。

  主营业务:许可项目:对外劳务合作;建设工程施工;危险废物经营;城市生活垃圾经营性服务;餐厨垃圾处理;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:对外承包工程;工程管理服务;技术进出口;进出口代理;食品销售(仅销售预包装食品);物业管理;大气污染治理;大气环境污染防治服务;水环境污染防治服务;土壤污染治理与修复服务;固体废物治理;再生资源回收(除生产性废旧金属);金属废料和碎屑加工处理;非金属废料和碎屑加工处理;再生资源销售:再生资源加工;机械设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;节能管理服务;园区管理服务;水污染治理。

  主营业务:承办进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务;无船承运业务;承办物资仓储服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。

  最近一期财务数据:截止到2023年12月31日,资产总额63,799.16万元,净资产6,450.97万元,业务收入83,290万元,利润总额1,198.22万元。

  最近一期财务数据:截止2023年12月31日,总资产260.46万元,净资产-104.76万元,营业收入2,272.14万元,利润总额-199.46万元。

  主营业务:公共工程、土木工程和工业安装工程、道路桥梁工程、进出口贸易、房地产开发、木材开发、旅游开发与经营、酒店业务、餐饮业。

  最近一期财务数据:截止2023年12月31日,总资产4,842.95万元,净资产605.48万元,2023年度实现收入7,990.56万元,利润总额956.43万元。

  主营业务:国内外工程承包,与工程承包所需的设备、材料出口;在国(境)外举办各类企业、项目投资;自营和代理商品及技术出口业务;承办中外合资经营合作生产业务;境外土地、房屋开发和经营;在境内外开展劳务合作,建筑机械制造、建筑材料生产销售、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)

  主营业务:自营、代理成套设备进出口;承担对外经济援助项目及设备物资的供应及进出口物资和其他物资的供应、仓储理货、搬运装卸(限分支机构经营);国际货代业务;承包国(境)外工程;向国(境)外派遣各类技术劳务人员;在国(境)外举办各类企业;自营、代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务;开展“三来一补”;经营对销贸易和转口贸易;以上经营项目的内贸业务和边境贸易业务;停车场管理;自有房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一期财务数据:截止2023年12月31日,总资产6,738.26万元,净资产2,662.28万元,营业收入652.10万元,利润总额593.33万元。

  上述采购资产、提供或接受劳务、租赁资产等关联交易,以市场价格和公允的协商价格为定价基础,遵循公平合理的定价原则。

  上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联方各自的优势,有利于公司及关联方资产的充分利用,实现资源的优化配置。公司与关联方发生的交易价格公允,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  由于公司业务持续发展以及与关联方建立的长期合作关系,上述关联交易将持续存在,不会对公司独立性造成影响,也不会对上述关联方形成依赖。

  公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下,与对方协商确定交易内容和交易金额,达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

  公司召开独立董事专门会议,一致同意《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况》的议案,认为公司2023年度日常关联交易执行及履行程序符合国家相关法律和法规及《公司章程》相关规定,差异不会对公司日常经营及业绩产生影响;公司2024年度预计的关联交易定价公允,不会影响公司的独立性,不存在损害公司及其他非关联股东的合法权益,特别是中小股东的利益的情形。同意该议案提交董事会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司新加坡亚德有限责任公司(或其子公司)预计2024年为其子公司(或新加坡亚德有限责任公司)提供非融资性担保不超过81,000万元人民币或等值人民币提供的非融资性担保,其中存在对资产负债率超过70%的对象提供担保。敬请投资者充分关注担保风险。

  为确保公司生产经营的持续、稳健发展,满足控股子公司以及其下属公司的融资需求,结合公司2023年度担保实际发生情况,公司的控股子公司新加坡亚德有限责任公司(或其子公司)预计2024年为其子公司(或新加坡亚德有限责任公司)提供非融资性担保不超过81,000万元人民币或等值人民币:

  非融资性担保范围包括为执行项目的履约能力以及申请非融资性履约保函和预付款保函做担保。担保方式主要为信用担保,主要是担保方为被担保方履约能力提供担保,以及使用担保方的银行授信额度为被担保方转开非融资性履约保函和预付款保函等。

  本次预计的担保额度有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内,担保金额以实际签署担保协议或函件为准。

  公司审计委员会第六次会议审议了《关于公司控股子公司以及下属子公司做担保额度预计的议案》,一致同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司召开独立董事专门会议,一致同意《关于公司控股子公司及下属子公司提供担保额度预计的议案》,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司控股子公司及下属子公司做担保额度预计的议案》。